CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES (VERSIÓN AMPLIA)

Entre:

 (I) ……………………….., Titular de…….N°………….., de estado civil …… y con la conformidad de su esposo/a en los términos del art. 1277 del Código Civil, presente en el acto……., …………………., con……..N° ………, domiciliados en la calle ………. …………………de ……………………., …………………………… (en adelante denominado el “Vendedor”), y (II) ……………….. S.A., con domicilio en la calle ……………., de……………………., …………………………., representada en este acto por………………. …………………………………., en su carácter de …………….(el “Comprador”, y juntamente con el Vendedor, las “Partes”).

Y CONSIDERANDO:

(a) Que, a la fecha del presente, los Vendedores son titulares del 100% (cien por cien) del capital social y votos de ……….S.A., una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina, cuyo capital social asciende a la suma de $…………., se halla totalmente suscripto e integrado, y se encuentra representado por un total de 200 (doscientas) acciones ordinarias, nominativas no endosables, de un valor nominal de 100 pesos cada una y de un voto por acción. El detalle de las acciones de la sociedad se encuentra en el Anexo (a) del presente (en adelante, las “Acciones”);

(b) Que el Comprador ha accedido cierta información preliminar a los efectos de analizar la situación de la Sociedad; y

(c) Que, en virtud de todo lo expuesto, los Vendedores desean vender y transferir al Comprador, y el Comprador desea adquirir de los Vendedores, la totalidad de las Acciones, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el presente.

POR LO TANTO, sujeto a los términos y condiciones establecidos en el presente, las Partes acuerdan lo siguiente:

SECCIÓN I

DEFINICIONES

 

1.1. Definiciones. Los términos cuya primera letra figura en mayúscula en el presente Contrato y en los Anexos del mismo (salvo cuando se deba exclusivamente a que inician una oración o constituyen un nombre propio), tienen los significados que se les asigna a continuación o los indicados en el encabezamiento y considerandos del presente. Los términos definidos comprenderán tanto el singular como el plural  y las referencias a Secciones o Artículos, a menos, que se indique lo contrario, son a Secciones o Artículos del presente Contrato.-

“Actividades” se refiere a las actividades de producción textil desarrolladas actualmente por la Sociedad.-

“Activos” tiene el significado establecido en el Artículo 3.7.-

“Acuerdo de Confidencialidad” significa el Acuerdo de Confidencialidad firmado el día .. de ……… de ….., por el Comprador.-

“Cierre” tiene el significado asignado en el Artículo 2.4. del presente.-

“Comprador” tiene el significado establecido en le apartado (II) del encabezamiento del presente Contrato.-

“Conocimiento de los Vendedores” se refiere al conocimiento razonable de cualquiera de los Vendedores como accionistas y/o directores y/o gerentes, en los casos en que desempeñaren asimismo dichas funciones.-

“Contrato” significa este Contrato y todos sus Anexos.-

“Derechos de Propiedad Intelectual” tiene el significado establecido en el Artículo 3.16 de este Contrato.-

“Día Hábil” significa cualquier día, a excepción del sábado, domingo o cualquier día en que los bancos comerciales en la República Argentina se encuentren autorizados u obligados a cerrar.-

“Dólares Estadounidenses” o “U$S” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de Norteamérica.-

“Efecto Adverso Relevante” significa una variación sustancial negativa en las Actividades o los Activos o las operaciones o la situación financiera de la Sociedad.-

“Fecha de Firma” significa la fecha en la cual se firma este Contrato.-

“la Sociedad” y/o ” ……………………..” tiene el significado asignado en el Considerando (a) del presente Contrato.-

“Impuestos” significa todo impuesto, arancel, derecho, tasa, contribución o carga nacional,  provincial o municipal sobre: ganancias, ingresos brutos, ganancias extraordinarias, despidos, bienes, producción, ventas, uso, licencias, consumo, franquicias, empleo, retención de ganancias, valor agregado, de sellos, a las transferencias o de cualquier otra clase (pagadero en forma directa o por vía de retención); junto con los intereses, adicionales o multas relacionadas con los mismos y cualquier interés con respecto a dichos adicionales o multas, impuestos por cualquier autoridad impositiva en la República Argentina o cualquier jurisdicción extranjera.-

“Información Contable” tiene el significado establecido en el Artículo 3.4.

“Pasivo” hace referencia a cualquier deuda, responsabilidad u obligación, ya sea directa o indirecta, mancomunada o solidaria, cierta o contingente, vencida o no vencida, garantizada o no garantizada o de otra índole, de la Sociedad.-

“Pasivos Contingentes” significa aquellos pasivos, contingencias, responsabilidades u obligaciones de cualquier naturaleza, o gravámenes registrados contra los bienes y propiedades de la Sociedad de causa o título anterior a la fecha de Cierre, excepto por los pasivos, contingencias, responsabilidades, gravámenes y obligaciones reflejados o para los cuales se hizo una reserva o provisión en forma genérica o específica en la Información Contable y/o en los Estados Contables, de causa o título anterior a la fecha de Cierre, todo ello de conformidad a los PCGA.-

“PCGA” significa los principios de contables generalmente aceptados en la República Argentina.-

 “Pesos” o “$” hace referencia a Pesos Convertibles de Curso Legal

 “Precio de Compra” tiene el significado establecido en el Artículo 2.2.

 “Reclamo/s” tiene el significado asignado en el Artículo 5.3.1. del presente.-

 “Representantes” significa los funcionarios, directores, empleados, agentes o representantes de la Sociedad, el Comprador o los Vendedores, según sea el caso.-

 “Responsabilidad Máxima de los Vendedores” tiene el significado establecido en el Artículo 5.2.

 “Vendedores” tiene el significado establecido en el apartado (I) del Encabezamiento.-

 “Vinculadas” de una sociedad o individuo significa sociedades que se encuentran directa o indirectamente controlantes de, o bajo el control común directo o indirecto de, dicha sociedad o individuo. A los fines de esta definición, control significa la capacidad de conducir la administración y las políticas de una persona directa o indirectamente, ya sea a través de la propiedad de títulos valores con derecho a voto, por contrato o de otro modo; y los términos controlante y controlada tienen los significados correlativos a lo antedicho. Se incluye en este concepto aquellas sociedades en las que la Sociedad sea titular de más de un 20% de capital accionario y todo contrato de colaboración empresaria en el que la Sociedad sea parte.

 1.2. Interpretación: Tal como se utilizan en el presente Contrato, (a) cada término contable que no este definido de otro modo en este Contrato tiene el significado asignado al mismo de conformidad con los PCGA; (b) cada término legal que no esté definido de otro modo en el presente Contrato tiene el significado asignado al mismo de conformidad con los PCGA; (b) cada término legal que no esté definido de otro modo en el presente Contrato tiene el significado asignado al mismo de conformidad con la legislación argentina; (c) según lo requiera el contexto, las palabras en singular incluyen el plural, y las palabras en plural incluyen el singular; (d) la referencia a las Secciones, Capítulos, Artículos, Cláusulas, Apéndices, Adjuntos y Anexos son referencias a las Secciones, Capítulos, Artículos, Cláusulas, Apéndices, Adjuntos y Anexos del presente Contrato; (e) las palabras “del presente”, “al presente”, “en el presente” y “según el presente”, así como palabras de significado similar, cuando se utilicen en el presente Contrato, se refieren al presente Contrato en su totalidad y no a ninguna disposición específica del presente Contrato a menos que se indique claramente lo contrario; y (f) el Índice no afectará la interpretación del presente Contrato. No se considerará que ninguna de las Partes del presente detenta una posición dominante en este Contrato con respecto a ninguna otra Parte del presente.-

  SECCION II

COMPRA Y VENTA DE ACCIONES

 2.1. Compraventa de las Acciones. Por el presente el Comprador compra a los Vendedores, y los Vendedores venden al Comprador, al Precio de Compra (conforme se define en el Artículo 2.2. a continuación), la totalidad de las Acciones, incluyendo todos los derechos de voto y derechos económicos inherentes a las mismas existentes a la fecha del presente Contrato (incluyendo, de existir, el derecho a la totalidad de los resultados devengados durante el presente ejercicio y/o durante ejercicios anteriores, revalúos contables, capitalización de reservas, las suscripción de aumentos de capital y el derecho de suscripción preferente y de acrecer, opciones de compra o de venta de acciones) así como cualquier y todo otro derecho, sea líquido o no, actual o futuro, que surja de la titularidad de las Acciones o esté relacionado con la misma.

 2.2. Precio de Compra: El Precio de Compra se estipula en la suma de $268.000 (pesos doscientos sesenta y ocho mil). (el “Precio de Compra”),neto y libre de todo impuesto, tasa y contribución que gravara la compraventa de las Acciones. A fin de establecer el Precio de Compra, se ha tenido en cuenta entre otros aspectos, que a la fecha de Cierre: (i) la deuda bancaria y financiera de la Sociedad no superará $ ………………………(pesos ……………………..) y (ii) los créditos de la Sociedad con los accionistas y directores de la misma no serán superiores a la suma de $  …………………..- (pesos …………………………….), los cuáles no serán objeto del ajuste del Precio de Compra.- Queda expresamente convenido, que en fecha …………….. del corriente operará el vencimiento para efectuar reclamo por ajuste de precio. 

 E Precio de Compra se abonará de la siguiente manera:

 2.3 La suma de $…….. (pesos …….), al contado se entregan en este acto a la firma …………………………….., sirviendo el presente de suficiente recibo y carta de pago. En relación a los demás accionistas de ………….., cada uno recibe en el presente acto, en efectivo las siguientes sumas:  ………….. la suma de $…….. (pesos ……..);  …………… la suma de $……. (pesos……….);  …………. la suma de $……… (pesos…………);  ……………. la suma de $…….. (pesos ………..), ………….. la suma de $…….. (pesos ………..); …………….. $………….- (pesos …………); …………. $………….- (pesos …………..), sirviendo el presente de suficiente recibo y carta de pago.

 2.4 Ajuste de Precio.

 2.4.1 El Precio de Compra se ajustará en menos, en virtud de un nuevo due diligence contable, impositivo, previsional y legal que realizará la firma de auditores que las partes de común acuerdo designen a partir de la fecha de Firma.  A tal fin, la Sociedad suministrará los estados contables al ………………..  El Due Diligence concluirá a más tardar el ……………….  Los auditores conducirán el Due Diligence para verificar la exactitud de la Información Contable y/o los Estados Contables.  Los requerimientos contables, impositivos y previsionales y legales para el Due Diligence se adjuntarán al presente como Anexo 2.3.1., sin perjuicio de la documentación adicional que soliciten los Auditores.

 Para la confección por parte de la Sociedad de los Estados Contables, las Partes acuerdan que dicha tarea será llevada a cabo por un equipo de trabajo integrado por las personas que se detallan en el Anexo 2.3.1. bis. Los Vendedores se reservan el derecho de designar uno o más veedores a los fines que verifiquen todas las tareas inherentes a la confección de los Estados Contables. No podrán actuar como veedores los vendedores y sus familias directos.-

 2.4.2 Las partes convienen que el objeto del Due Diligence será: (i) la revisión de la preparación de la Información Contable y de los estados Contables de conformidad con los PCGA y aplicando criterios uniformes, (ii) la verificación del cumplimiento de las manifestaciones, declaraciones, garantías, obligaciones, compromisos y acuerdos formulados o asumidos por los Vendedores en este Contrato, (iii) la determinación de posibles contingencias o pasivos a la fecha de la información Contable y/o Estados Contables que, conforme a los PCGA, debieran haberse incluido en la Información Contable  y/o Estados Contables o registrado por un monto superior al contemplado en los mismos (en adelante, los “Pasivos no Declarados”), (iv) la determinación de posibles activos a la fecha de la Información Contable y/o los Estados Contables que, conforme a los PCGA, debieran haberse excluído de la Información Contable y/o de los Estados Contables o registrado por un monto inferior  al contemplado en los mismos (en adelante, los “Activos Declarados en Exceso”) (v) la determinación de pasivos reales o contingentes de la Sociedad que tengan causa u origen posterior a la Fecha de Información Contable y anteriores a la fecha de Cierre (en adelante “Pasivos Adicionales”) que no hubieren sido revelados en este Contrato e independientemente de su naturaleza (salvo aquellos pasivos que obedezcan a operaciones ordinarias de la Sociedad ocurridas con posterioridad a la fecha de la Información Contable). A estos efectos, la valuación del rubro de bienes de cambio de los Estados Contables se llevará a cabo respetando las pautas contenidas en el Anexo 2.3.2. (iv).

 Se deja aclarado que el resultado del Due Diligence en relación al punto (ii) no será considerado para el ajuste al Precio de Compra.

 Como resultado de todo lo anterior el Comprador hará llegar una comunicación escrita a los Vendedores para proceder a la reducción del Precio de Compra, describiendo en la misma las razones que motiven dicha determinación (en adelante, la “Comunicación de reducción de Precio”).-

 2.4.3. El Due Diligence deberá concluir en los plazos estipulados en 2.3.1. El costo del Due Diligence será a exclusiva cuenta del Comprador.-

 2.4.4. El informe de los Auditores respecto del ajuste del Precio de Compra, será concluyente y definitivo y constituirá la base para que el Comprador prepare la Comunicación de Reducción de Precio.-

 2.4.5. El Procedimiento para una eventual reducción del Precio de Compra será el siguiente:

  (i) En cualquier momento, pero en ningún caso con posterioridad al ………………. (en adelante, la “Fecha de Corte”), el Comprador podrá enviar a los vendedores la Comunicación de Reducción de Precio, se entenderá que el Comprador no considera necesario reducir el Precio de Compra.-

 (ii) Los Vendedores tendrán un plazo de 5 días hábiles, contados a partir de la fecha de recepción de la Comunicación de Reducción de precio, para comunicar en forma unificada al Comprador si la objetan o no, total o parcialmente. Vencido dicho plazo sin que los Vendedores hubieren manifestado su objeción en forma escrita  al Comprador, se entenderá que los Vendedores han aceptado totalmente la Comunicación de Reducción de Precio. Sólo podrán hacerlo en forma conjunta.-

 (iii) En caso que los Vendedores deseen objetar, total o parcialmente, la Comunicación de Reducción de Precio, deberán enviar una notificación escrita al Comprador, dentro de los 5 días hábiles (ii), detallando en la misma las razones que motiven dicha objeción (en adelante, la “Objeción a la reducción de Precio”). Inmediatamente después de recibida por el Comprador, las partes se reunirán y tratarán de llegar a un acuerdo satisfactorio dentro de un plazo de 5  días hábiles contados a partir de la fecha de recepción por el Comprador de la Objeción a la reducción de Precio. Si no se llegare a un acuerdo cualquiera de las partes podrá recurrir al Auditor Independiente (según dicho término se define más adelante) dentro de un plazo no mayor de 2 días hábiles de vencido el plazo de negociación antes indicado, a fin de que el Auditor Independiente proceda conforme a lo indicado más abajo. La Parte que decida recurrir al Auditor Independiente deberá notificar a la otra parte dentro de dicho plazo de 2 días y entregar al Auditor Independiente copia de este Contrato, de la Información Contable, de los Estados Contables, de la Comunicación de Reducción de Precio y de la Objeción a la reducción de Precio. si no se llegare a un acuerdo y ninguna de las partes recurriere al Auditor Independiente dentro de dicho plazo de 2 días, se entenderá que quedó firme la Comunicación de Reducción de Precio.-

 (iv) Las partes acuerdan que los Vendedores designarán un auditor independiente, para resolver aquellos puntos en desacuerdo entre las partes con motivo de la Comunicación de reducción de precio y la Objeción a la reducción de precio  y determinar, si correspondiere en la opinión del Auditor Independiente, el monto de la Reducción al Precio de Compra en la Fecha de Cierre en adelante, la “Reducción del Precio”). El Auditor Independiente deberá adoptar la decisión, y notificarla a las partes en forma escrita, dentro de un plazo de 10 días hábiles contados a partir de la fecha en que cualquiera de las partes recurra a él conforme lo estipulado supra, debiendo limitar su actuación únicamente a la resolución a los puntos controvertidos, efectuar la determinación de la Reducción del Precio conforme lo dispuesto en este Contrato y notificar por escrito a las partes la Reducción del Precio. La decisión del Auditor Independiente será final e irrecurrible. los honorarios, gastos y costos que correspondan al Auditor Independiente serán soportados por partes iguales.-

 2.4.6. El Precio de Compra no sufrirá variación alguna si los eventuales ajustes no superasen en conjunto la suma de $……….. (pesos ……..). En caso que los ajustes superasen en conjunto la suma de $……… (pesos ………), el ajuste al precio de Compra se realizará por el excedente de dicho monto. La reducción máxima del Precio de Compra no podrá exceder los $……… (pesos ………..), es decir que en ningún caso el ajuste efectivo del Precio de Compra podrá ser superior a $……. (pesos ………….).

 2.4.7. Las Partes acuerdan que la Reducción del Precio se descontará automáticamente del capital que el Comprador entregó en las escribanías denunciadas.-

 2.5 A la firma del presente, los vendedores entregaran a los compradores:

 (i) Todos los Libros de Actas de Directorio, Libros de Actas de Asamblea, Libros de Registro de Acciones y Libros de Registro de Asistencia a Asambleas de la Sociedad , debidamente firmados por los respectivos asistentes a todas las reuniones de directorio y de asamblea llevadas a cabo, en el entendimiento, sin embargo, que los Libros de Actas de Asamblea estarán firmados por aquellas personas autorizadas a firmarlos, además del Presidente del Directorio y el Síndico de la Sociedad. Asimismo, entregarán un detalle de folios que se encuentran utilizados en cada uno de dichos libros sociales.-

 (ii) Un listado de los apoderados judiciales, letrados patrocinantes, arquitectos, ingenieros y cualesquiera otros profesionales independientes que hubieren celebrado convenios escritos u orales con la Sociedad con el detalle del régimen de honorarios pactado con cada uno de ellos y el monto de los honorarios adeudados y exigibles, si los hubiere.-

 (iii) Un listado de todas las cuentas bancarias de la Sociedad y todos los formularios de cheques de la Sociedad no utilizados a la fecha de Cierre.-

 2.6 Los Vendedores celebrarán una Asamblea Unánime de Accionistas de la Sociedad, conforme a los términos del artículo 237, in fine, de la Ley 19.550, así como una Reunión de Directorio, según sea el caso:

 (i) Aceptarán la renuncia de todos los Directores y Síndicos y aprobarán su gestión hasta la fecha de Cierre.-

 (ii) Revocarán todos los poderes otorgados a los Directores, funcionarios y/o apoderados de la Sociedad, según lo indique el Comprador en o antes de la fecha de Cierre.-

 (iii) Nombrarán a las personas que designe el Comprador como Directores y Síndicos, según lo indique el Comprador en o antes de la fecha de Cierre.-

 (iv) Consideración de los honorarios de los directores renunciantes de la Sociedad por el ejercicio iniciado el .. …….. de …. y hasta la fecha de Cierre y la renuncia a los mismos por parte de los directores renunciantes.-

 (v) Aprobación de la transferencia por parte de la Sociedad de los Activos Excluidos.-

  2.7. El Comprador se compromete a celebrar una nueva asamblea de la Sociedad con posterioridad al Cierre, en la cual se ratificarán los puntos 2.6.

 Todos los documentos descriptos precedentemente se redactarán siguiendo los usos jurídicos, contables y financieros de plaza.-

  SECCION III

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS VENDEDORES

  CAPITULO I – Los Vendedores declaran y garantizan al Comprador, en forma solidaria renunciando al beneficio de excusión y división, que las declaraciones y garantías detalladas en esta Sección III respecto de la Sociedad son verdaderas y correctas a la fecha del presente y que los serán a la fecha de Cierre.-

 3.1. Capacidad de los Vendedores: Aprobaciones y Consentimientos.

 (i) Cada Vendedor es propietario registrado y tiene título pleno, perfecto y negociable sobre las Acciones que figuran a continuación de su nombre en el anexo (a) dichas Acciones se encuentran libres de todo usufructo, prenda, embargo u otro gravamen y de todo reclamo, restricción a la transferencia, derecho de opción o acuerdo para la emisión de acciones futuras. Los Vendedores tienen pleno derecho, capacidad y facultades para celebrar este Contrato y para vender, ceder, transferir y entregar al Comprador las Acciones, de acuerdo con los términos del presente Contrato y de cumplir con sus obligaciones en virtud del mismo.-

 (ii) Este Contrato constituye una obligación válida legalmente vinculante de acta vendedor y puede hacerse valer en juicio contra el mismo, de conformidad con sus propios términos.-

 (iii) La celebración, otorgamiento y cumplimiento del presente Contrato no requerirá que los Vendedores obtengan ningún consentimiento, renuncia, autorización o aprobación de ninguna persona, ente, juez o autoridad gubernamental alguna, ni declaración, presentación o inscripción ante las mismas en relación con la suscripción, entrega y cumplimiento de este Contrato por cada Vendedor o la consumación por cada Vendedor de las operaciones contempladas en este Contrato, a excepción del consentimiento previsto en el art. 1277 del Código Civil, contemplado en el punto 6.10 del presente convenio.

 (iv) Los Vendedores se hallan libres de todo gravamen, inhibición, orden judicial o cualquier otro reclamo o acción que les impida disponer libremente de la totalidad o parte de las Acciones.

 (v) La Celebración de este Contrato por cada Vendedor, las obligaciones asumidas por cada Vendedor bajo el mismo, la concreción por cada Vendedor de las operaciones contempladas en este Contrato y el cumplimiento por cada Vendedor de cualesquiera de las disposiciones de este Contrato no violan ni están en conflicto con, ni tienen como resultado un incumplimiento de cualquier disposición de, ni constituyen un incumplimiento (o hecho que, por una notificación o por el transcurso del tiempo o ambas cosas, pueda constituir un incumplimiento) conforme a, ni tienen como resultado la creación de un usufructo, prenda, embargo u otro gravamen sobre las Acciones de propiedad de cada Vendedor, de acuerdo con los términos, condiciones o disposiciones de cualquier convenio u obligación del cual sea parte, o por el cual las Acciones de su propiedad puedan estar obligadas o afectadas.-

 (vi) La celebración de este Contrato por los Vendedores, las obligaciones asumidas bajo el mismo, la concreción por los Vendedores de las operaciones contempladas en este Contrato y el cumplimiento por los Vendedores de cualquiera de las disposiciones de este Contrato no violan ni están en conflicto con los Estatutos de la Sociedad, vigentes  a la fecha de suscripción de este Contrato, o con alguna ley, norma, reglamento, ordenanza o código vigente a la fecha de suscripción de este Contrato que sea aplicable a la Sociedad, a cualquiera de sus bienes y activos o con algún contrato u otro instrumento u obligación del cual la Sociedad sea parte, o por el cual puedan estar obligados o afectados.-

 3.2. Constitución y Personería: La Sociedad es una sociedad anónima debidamente constituida y con personería vigente según las leyes de la República Argentina, con plenas facultades y capacidad societaria para desarrollar sus Actividades tal como lo hace en la actualidad y está debidamente habilitada para llevar a cabo sus actividades comerciales y está registrada en cada jurisdicción en que se requiere tales habilitaciones y registraciones a fin de llevar a cabo sus actividades. Sus datos de inscripción registral son los siguientes: Razón Social: ……… S.A., inscripta con fecha .. de ……. de …. en el Registro Público de Comercio de ………, bajo el número … del Registro de Escrituras Mercantiles.

 3.3. Capital Social de la Sociedad; Título;

 (i) El capital social de la Sociedad asciende a la suma de $ ……….. y está compuesto por un total de ……. acciones nominativas no endosables, de un valor nominal $ …. cada una y de un voto por acción. Las Acciones han sido válidamente emitidas y suscriptas, están en circulación, han sido totalmente integradas y no se encuentran sujetas a gravamen alguno ni desmembración del dominio de ninguna naturaleza, siendo de propiedad de los Vendedores. Cada una de las Acciones tiene los derechos, incluyendo derechos económicos y de voto, equivalentes a todas las demás Acciones en circulación de su misma clase. Con excepción del presente y los demás acuerdos entre los Vendedores y el Comprador, no existen al día de la fecha acuerdos de accionistas, acuerdos de sindicación, acuerdos para-sociales, opciones de compra, usufructo de acciones, u otros que limiten, graven o desmembren el dominio o la transferibilidad de las Acciones y los derechos inherentes a las mismas. La Sociedad no ha autorizado ninguna emisión de acciones de capital que se encuentre pendiente de emisión. Ninguna de las Acciones se ha emitido en violación de derechos de preferencia. No existen opciones, warrants, derechos de conversión, derechos de preferencia de suscripción de acciones (a excepción de los directamente requeridos por la ley y por los estatutos sociales de la Sociedad) u otros derechos, acuerdos o arreglos que se encuentren actualmente vigentes referentes al capital accionario. No existe ningún acuerdo o restricción con respecto a la capacidad de la Sociedad de emitir acciones o series adicionales de sus respectivos capitales.-

 (ii) A la fecha del presente Contrato no existen aportes irrevocables de ninguna otra naturaleza ni otros montos o contribuciones pendientes de capitalización en la Sociedad por parte de los Vendedores o de persona alguna, sea ésta de existencia ideal o visible.-

 (iii) Todas las reuniones de directorio y las asambleas de la Sociedad han sido celebradas de acuerdo con la ley aplicable y los estatutos sociales de la misma y las actas de dichas reuniones y asambleas han sido debidamente pasadas en los libros respectivos de la Sociedad y todas dichas actas han sido debidamente firmadas.-

 3.4. Información Contable.

 3.4.1. Los Vendedores han entregado previamente al Comprador un proyecto de los estados contables de la Sociedad por el período cerrados al ….. de ……. de ……. que se adjuntan al presente como Anexo 3.4.1. (en adelante dichos estados se denominarán conjuntamente con sus respectivas notas, la “Información Contable”). La Sociedad confeccionará los estados contables y sus notas aclaratorias correspondientes al ejercicio social a cerrar el .. de ….. de …. (los “Estados Contables”), de conformidad con lo establecido en el punto 2.3.1. del presente. La Información Contable y los Estados Contables son y serán técnicamente veraces, correctos y completos y han sido y serán preparados de conformidad con los PCGA y aplicados sobre una base uniforme respecto de los ejercicios anteriores, y presentan y presentarán en forma razonable, la situación financiera de la Sociedad y los resultados de las operaciones, así como los cambios en la situación financiera de la Sociedad a la fecha y por los períodos indicados. a estos efectos se tendrá en consideración lo dispuesto en el Anexo 2.3.2. (iv).

 3.4.2. A la fecha de la Información Contable y de los Estados Contables, la Sociedad no tenía ni tendrá pasivo u obligación de naturaleza alguna (ya sea contingente o de otra clase, incluyendo, pero no limitándose a, gravámenes registrados sobre los activos o bienes de la Sociedad) excepto por los pasivos y obligaciones revelados, reflejados o para los cuales se hizo una reserva o provisión en forma genérica o específica en la Información Contable y en los Estados Contables conforme a los PCGA. Con relación a las deudas comerciales de la Sociedad originadas en el curso ordinario de los negocios, dichas deudas no se considerarán un pasivo en tanto y en cuanto el acreedor de las mismas no hubiere cursado una intimación por escrito a la Sociedad en tal sentido antes de la fecha de Cierre.-

 3.4.3. Los créditos y cuentas a cobrar incluidos o por incluirse en la Información Contable y en los estados Contables, o generados a partir de la fecha de la Información Contable y/o de los Estados Contables, han sido cobrados o son razonablemente cobrables en el marco del curso ordinario de los negocios, sin necesidad de gestiones judiciales a dicho efecto, a sus respectivas fechas de vencimiento. Ningún crédito o cuenta a cobrar está sujeto a excepción, compensación, reconvención u otra defensa. La Información Contable y los Estados Contables contienen y contendrán previsiones adecuadas por todos los créditos y cuentas de dudoso cobro. Todas las cuentas a cobrar de la Sociedad corresponden a productos y servicios vendidos en el curso ordinario de los negocios de la Sociedad, surgieron de transacciones de buena fe, y en condiciones de mercado. La Sociedad es propietaria a nombre e interés propio, tiene título pleno, perfecto y negociable sobre todas las cuentas a cobrar y otros créditos incluidos o por incluirse en la Información Contable  y en los Estados Contables y todas las cuentas a cobrar y otros créditos devengados desde la fecha de la Información Contable se encuentran libres de toda prenda, cesión en garantía, embargo u otro gravamen y de toda opción o derecho a favor de cualquier tercero.-

 CAPITULO II

Asimismo, los Vendedores garantizan al Comprador en forma solidaria y renunciando al beneficio de excusión y división, que las declaraciones y garantías siguen a continuación son verdaderas y correctas a la fecha del presente y lo serán a la fecha de Cierre:

 3.5. Inexistencia de Variaciones Sustanciales. (i) excepto por las acciones permitidas bajo el presente Contrato, desde la fecha de la Información Contable hasta el presente, y hasta la fecha de Cierre inclusive, la Sociedad no ha ni habrá: (a) realizado ninguna transacción, celebrado ningún contrato ni asumido ningún compromiso que no sea en el curso habitual de los negocios; ni ha cambiado, reformado, rescindido, de otra forma modificado, fuera del curso ordinario de sus negocios, los contratos, acuerdos y compromisos a los cuáles está obligada, con excepción de los contratos de locación referidos 2.9.3; (b) Salvo lo acordado expresamente en este Contrato, tampoco ha realizado inversiones en bienes de capital que en forma agregada sean superiores a $………. (c) emitido ni vendido ninguna acción del capital social de la Sociedad, ni emitido o vendido ningún título convertible en, u opciones con respecto a, o warrants para comprar, o debentures u obligaciones negociables, u otros derechos a suscribir, cualquier acción de dicho capital social, ni celebrado ningún contrato que la obligue a realizar cualquiera de los actos indicados anteriormente; (d) la Sociedad no ha declarado o pagado honorarios u otra suma a cuenta de honorarios ; (e) distribuido, o abonado ningún dividendo sea en efectivo o en bienes con respecto a su capital social. Los vendedores renuncian a cualquier derecho que tengan de recibir cualquier dividendo declarado pero no pagado, o cualquier distribución de cualquier naturaleza, sea en dinero o de otra forma, de la Sociedad; (f) rescatado, comprado o adquirido de otro modo, directa o indirectamente, ninguna acción de su capital social ni ha efectuado escisión, reclasificación o cambio alguno respecto de su capital social, ni se ha fusionado o comprometido a fusionarse de cualquier otra forma con otra sociedad, ni ha sido absorbida por otra sociedad; (g) sufrido ningún daño, destrucción u otro siniestro que, individualmente o en total, haya tenido un Efecto Adverso Revelante; /h) realizado ni se ha comprometido a realizar pago, adjudicación o aporte alguno bajo ningún plan de bonificaciones, jubilación, retiro, participación en las utilidades, compensación diferida o fideicomiso para su personal distinto de los aportes y contribuciones obligatorios al Sistema Unico de la Seguridad Social y/o los establecidos por los convenios colectivos aplicables a la Sociedad; (i) incrementando los salarios u otorgado bonificación extraordinaria o especial a ninguno de sus empleados (distinta al salario anual complementario), con excepción de lo dispuesto en el anexo 3.5 (i) (i), (j) sufrido cualquier disputa laboral, excepto por cuestiones de rutina, que haya tenido un efecto Adverso Relevante; (k) cancelado o satisfecho pasivo alguno, o pagado obligación o deuda, fija o contingente alguna, excepto por las obligaciones o deudas corrientes canceladas o satisfechas en el curso ordinario de los negocios de la Sociedad y por los cuales ha recibido una contraprestación válida y razonable; (I) renunciando, cancelado o transado cualquier deuda o reclamo en su favor sin haber recibido una contraprestación válida razonable, y tal contraprestación ha sido debidamente asentada en sus libros de contabilidad; (m) alterado ningún método o práctica de contabilidad, incluyendo, pero no limitándose a, cualquier cambio en la política o porcentaje de depreciación o amortización; (n) tomado o acordado tomar préstamos de los Vendedores o de cualesquiera otras personas o, directa o indirectamente ha garantizado o acordado garantizar obligación alguna de los Vendedores o de cualesquiera otras personas; (ñ) excepto por lo dispuesto en el Anexo.-3.3.(A) y 3.6., Constituido hipoteca, prenda u otro derecho real sobre sus activos o bienes; (o) vendido o de otra forma dispuesto o enajenado cualesquiera créditos o bono fiscales que tengan origen en quebrantos impositivos acumulados de la Sociedad reflejados en las declaraciones juradas respectivas ante la Dirección General Impositiva; (p) vendido. Alquilado o de cualquier otra forma dispuesto de ninguno de sus bienes de uso, con excepción de los Activos Excluidos; o (q) celebrado un contrato para realizar cualquiera de los actos indicados precedentemente.-

 3.5. (ii) La Sociedad ha (i) sido administrada, en el curso ordinario y regular de sus negocios hasta la fecha de la Información Contable y  no ha habido cambio sustancial adverso alguno en la situación financiera legal  y operativa y bienes de cambio a valores y condiciones de marcado.-

 3.6. Inexistencia de Pasivos Ocultos.

 (a) A excepción de lo consignado o dispuesto en la Información Contable y lo que se consigne en los Estados contables de conformidad con los PCGA o en la documentación, contratos o libros contables, a la fecha de la Información Contable y los Estados Contables, la Sociedad no tenía ni tendrá ni tendrá pasivo, contingencia, responsabilidad u obligación de naturaleza alguna, o gravámenes registrados contra los bienes y propiedades de la Sociedad, excepto por los pasivos, contingencias, responsabilidades, gravámenes y obligaciones reflejados o para los cuales se hizo una reserva o provisión en forma genérica o específica en la Información Contable y en los Estados Contables. A la fecha de suscripción de este Contrato, la Sociedad no tiene pasivo, contingencia, responsabilidad u obligación de naturaleza, salvo por aquellos pasivos que resultan del curso ordinario de los negocios de la Sociedad ocurridos con posterioridad a la fecha de la Información Contable y hasta la fecha de los Estados Contables que hubieren sido incurridos sin violar cualesquiera de las manifestaciones, declaraciones, garantías, obligaciones, compromisos o acuerdos efectuados en este Contrato por los Vendedores. Desde la fecha de la Información contable y hasta la de los Estados Contables, la Sociedad no ha gravado con derechos reales los bienes de su propiedad.-

 (b) No existe deuda con entidades financieras y/o bancarias, ni con proveedores de la Sociedad que no se encuentre reflejada en la Información Contable y que no se encontrará reflejada en los Estados Contables.-

 3.7. Título sobre los Bienes; Inexistencia de Derechos de Retención y Gravámenes.

(i) La Sociedad tiene título pleno, perfecto y negociable sobre todos sus activos incluyendo, pero no limitándose a, todos los bienes inmuebles y muebles, incluyendo rodados, vehículos, instalaciones, maquinarias, equipos, cuentas por cobrar y bienes de cambio (excepto los activos corrientes que han sido vendidos o de otra forma enajenados en el transcurso ordinario de los negocios con posterioridad a la fecha de Información  Contable y por los cuales la Sociedad ha percibido una contraprestación válida y razonable) (en adelante denominados los “Activos”), los cuales se encuentran libres de cualquier derecho de retención, evicción, gravamen, prenda, hipoteca, inhibición, fideicomiso, restricción, reclamo de cualquier naturaleza o efecto de título, opción o servidumbre de cualquier tipo con excepción de lo especificado en el Anexo 3.7.

(ii) Uso y estado de los Bienes. La Sociedad tiene el derecho a usar, por ser dueña o conforme a contratos o acuerdos legítimos, válidos y exigibles, todos los activos, muebles e inmuebles que utiliza en la actualidad y que son necesarios y adecuados para la operación de sus negocios, y no ha ocurrido ni subsiste ningún incumplimiento o evento que, con el transcurso del tiempo u otra condición, puede constituir un incumplimiento de esos contratos o acuerdos y que podría dar lugar a un reclamo de daños, de cumplimiento o de rescisión. Todos los activos de la Sociedad que son necesarios y adecuados para la operación de sus negocios, se encuentran en buen estado de conservación, considerando la antigüedad y depreciación de los mismos, y sin que, con relación a los bienes de cambio, para su comercialización en condiciones normales en el curso habitual de sus negocios, sea necesario practicar reducciones de precio que impliquen la necesidad de comercializarlos por debajo del costo abonado por la Sociedad en el ejercicio fiscal correspondiente a la Información Contable y a los Estados Contables.-

 3.8. Litigios. No existe ninguna (a) acción legal, juicio, investigación o procedimiento pendiente contra los Vendedores, del cual los Vendedores tengan conocimiento efectivo; (b) violación de la ley o reglamentaciones; (c) obligación o responsabilidad; o (d) hechos o circunstancias de los que los Vendedores tengan conocimiento, en cualquier caso, que podrían resultar en cualquier reclamo contra los Vendedores o en obligaciones o responsabilidades de los Vendedores que, individualmente o en conjunto (i) pudiera razonablemente preverse  que impedirán, demorarán o menoscabarán la capacidad de los Vendedores de cumplir con sus obligaciones bajo los términos del presente Contrato en cualquier aspecto o (ii) pudieran vulnerar la validez del presente Contrato o la consumación de las trasacciones dispuestas por el presente.-

 3.9. Contratos. Relaciones Comerciales. Los contratos enumerados en el Anexo 3.9. del presente, son la totalidad de los acuerdos, contratos instrumentos, convenios y otras obligaciones vigentes a la fecha del presente, sean escritos u orales, de los que la Sociedad es parte o por los que está obligada, o a los cuales están sujetos cualquiera de sus bienes y/o actividades.-

 3.10. Aspectos Impositivos. (i) La Sociedad ha efectuado y presentado todas las declaraciones, presentaciones, formularios e informes contemplados en las normas impositivas aplicables nacionales, provinciales y municipales (o en las normas de cualquier autoridad impositiva extranjera con jurisdicción sobre cualquiera de las operaciones de la Sociedad), requeridos en cada una de las respectivas jurisdicciones en las que opera, y todas dichas declaraciones, presentaciones, formularios e informes son verdaderos y exactos y ninguna autoridad impositiva ha demandado, reclamado, propuesto o sugerido ajuste alguno a tales declaraciones, presentaciones, formularios e informes.-

 (ii) Todos los impuestos adeudados y pagaderos por la Sociedad antes de la fecha del presente, y que surgen de tales declaraciones juradas, presentaciones, formularios e informes como vencidos o que debían haber pagado a la fecha de suscripción del presente Contrato se encuentran abonados a la fecha. No hay reclamos por incumplimientos previsionales, impositivos o derivados del régimen de seguro y riesgo del trabajo, ni existen inspecciones tributarias en curso.-

 (iii) Los libros y registros de la Sociedad reflejan en su totalidad las obligaciones devengadas por todos los Impuestos vencidos y de aquellos que no han vencido ni son pagaderos aún; las previsiones para dichos Impuestos se han efectuado en la Información Contable conforme a los PCGA, de un modo coherente con las prácticas anteriores y reglamentaciones aplicables, y en el giro normal de las actividades de la Sociedad con respecto a cualquier impuesto, tasa o contribución, incluyendo pero no limitándose a, impuestos a las ganancias, a los ingresos brutos, IVA, a los activos, de sellos, impuestos internos, aportes y contribuciones al Sistema Unico de la Seguridad Social, derechos de importación, estadística, inmobiliarios y de alumbrado, barrido y limpieza similares, así como cualesquiera impuestos correspondientes a jurisdicciones extranjeras aplicables a las operaciones de la Sociedad.-

 (iv) Se han cumplido con todas las obligaciones establecidas por los diversos regímenes de promoción fiscal que resulten aplicables, especialmente en cuanto a inversiones comprometidas, garantizando los Vendedores que no existen inversiones pendientes por parte de la Sociedad.-

3.11. Seguros. La Sociedad ha contratado seguros de responsabilidad civil y todos los que son usuales y necesarios para sus actividades. El Anexo 3.11 incluye un listado completo de todas las pólizas de seguro contratadas por la Sociedad, incluyendo los seguros exigidos por ley y por la actividad. Tales seguros han sido contratados por la Sociedad en un todo de acuerdo con lo prescripto por las leyes vigentes en la materia, encontrándose actualmente vigentes y no adeudando la Sociedad suma y/o cuota alguna vencida con relación a los mismos, no habiendo recibido la Sociedad notificación de cancelación o caducidad de ninguno de tales seguros.-

 3.12. Poderes. Salvo los indicados en el Anexo 3.12., no existen otros poderes vigentes otorgados por la Sociedad a la fecha del presente.-

 3.13. Apoderados judiciales, letrados patrocinantes y consultores técnicos. Se remite a lo detallado a la información en el Anexo 2.4. (B) (vi).

3.14. Cuestiones Laborales y Previsionales, Convenciones Colectivas de Trabajo, Contrato de Trabajo, Beneficios Adicionales para los Empleados.

(a) Todos los pagos adeudados e inscripciones debidas en virtud de la legislación laboral, previsional y de seguro de riesgos del trabajo han sido oportunamente efectuados en legal forma, no existiendo deudas pendientes por dichos conceptos a excepción de lo dispuesto en el Anexo 3.14 (a).

(b) A excepción de lo indicado en el Anexo 3.14.(b)(i), la Sociedad no está sujeta a ninguna otra convención colectiva de trabajo. A excepción de lo indicado en el Anexo 3.14 (b) (ii), todos los beneficios, planes y convenios consignados en dicho Anexo han sido cumplidos en todo momento de conformidad con sus respectivos términos y las disposiciones legales aplicables. A excepción de lo indicado en el Anexo 3.14 (b) (i), y a menos que la ley disponga lo contrario, ningún contrato, acuerdo, plan, fideicomiso, contrato de depósito en garantía, garantía, carta, entendimiento u otro acuerdo escrito u oral exige o dispone ningún pago en efectivo u otra contraprestación, ni proporciona de otro modo un beneficio o ventaja a ningún empleado al concluir el empleo o contratación de tal empleado, antes o después de un cambio en el control de la Sociedad, incluyendo, sin restricción, la ejecución del presente Contrato o de cualquiera de las operaciones contempladas por el presente.-

(c) La Sociedad no tiene vigentes otros contratos de trabajo, contratos de consultoría o servicios de asesoramiento ni ningún plan o convenio de remuneración, de incentivo, remuneración diferida, participación en las utilidades, opción para la adquisición de acciones, ahorro, jubilación, pensión o beneficios, o planes o convenios similares a excepción de los requeridos por ley. se adjunta al presente como Anexo 3.14 (c) un listado de los empleados que la Sociedad posee en relación de dependencia, con las remuneraciones, beneficios, edad y antigüedad y allí indicados y excepto por dicho personal, los Vendedores declaran y garantizan al Comprador que la Sociedad no tiene otro personal empleado bajo relación de dependencia.-

(d) La totalidad de las remuneraciones, incluyendo todos los aportes, contribuciones previsionales, obligaciones de fuente convencional y de otra naturaleza, incluyendo cualesquiera retenciones por impuesto a las ganancias que hubiere correspondido efectuar conforme a la legislación vigente, en la oportunidad correspondiente, respecto de todo el personal de la Sociedad, actualmente empleados o que fueron empleados por la Sociedad antes de la fecha de suscripción de este Contrato, exigibles a la fecha de suscripción de este Contrato, exigibles  a la fecha de suscripción de este Contrato han sido pagados en su totalidad al día de la fecha, tanto al personal como a los entes recaudadores correspondientes, y han sido debidamente asentados en los registros contables pertinentes de la Sociedad.-

(e) Los Vendedores declaran y garantizan al Comprador que la Sociedad ha cumplido todas las leyes y reglamentaciones aplicables en la Argentina relacionadas  con el empleo, incluyendo las relativas a convenios colectivos de trabajo y que no existen reclamos por salarios o jornales, ni por accidentes laborales, o enfermedades profesionales, o reclamos por comisiones o cualquier otro reclamo labora, previsional, de la seguridad  social o impositivo que pueda ser efectivizado contra la Sociedad por cualquiera de sus empleados o autoridad competente.-

(f) Los Vendedores declaran y garantizan al Comprador que la Sociedad no se encuentra sujeta a ninguna obligación de pagar a sus empleados remuneraciones distintas a las detalladas en el Anexo 3.14. c. o beneficios en exceso de los que prevén las leyes laborales y los convenios colectivos aplicables, con excepción de lo establecido en el Anexo 3.5 (i).

(g) No se lleva a cabo ninguna huelga u otra disputa laboral colectiva, abandono de tareas, procedimiento colectivo de arbitraje u otro conflicto colectivo de trabajo que involucre a la Sociedad, ni existe amenaza de que la misma tenga lugar. No existen  acciones, juicios o reclamos (a excepción de los reclamos de beneficios habituales en el curso normal de las Actividades) pendientes con respecto a cualquiera de tales planes, beneficios o convenios.-

3.15. Cumplimiento de la ley.

(i) Las Actividades de la Sociedad no se desarrollan en violación de ninguna ley, ordenanza o reglamentación de cualquier organismo gubernamental. Ni los Vendedores, ni la Sociedad han recibido notificación alguna o tienen conocimiento alguno que los negocios y operaciones de la Sociedad no cumplan, con todas y cualesquiera leyes, reglamentaciones y ordenanzas vigentes, nacionales, provinciales y municipales, incluyendo sin limitación alguna, leyes, reglamentaciones y ordenazas ambientales, civiles, de trabajo, de seguridad y salubridad, urbanísticas y todos los códigos de edificación aplicables.-

(ii) Ni los Vendedores ni la sociedad han recibido notificación alguna o tienen conocimiento alguno que el uso de cualquier procedimiento normalmente utilizado en las operaciones o en los negocios de la Sociedad sea ilegal o viole cualquier ley o reglamentación que les sea aplicable a los Vendedores o a la Sociedad.-

(iii) No se encuentra en proceso de realización, ni es de su conocimiento, la realización de auditoría o investigación alguna por parte de autoridades gubernamentales judiciales para determinar la existencia de cualquier violación por parte de la Sociedad a cualquier ley, reglamentación u ordenanza nacional, provincial o municipal.-

(iv) El objeto social y el curso normal y habitual de los negocios y/u operaciones desarrollados por la Sociedad, se ajustan a las leyes, decretos y reglamentaciones vigentes, no habiendo participado, ya sea directa o indirectamente, en ningún acto u omisión en contravención de las mismas. Todas las aprobaciones, permisos y licencias gubernamentales relevantes que se requieren para llevar a cabo las Actividades de la Sociedad se han obtenido y se encuentran plenamente vigentes y válidas, y se cumplen en todos sus aspectos.-

(v) La Sociedad ha efectuado todas sus importaciones conforme a las leyes, decretos y reglamentaciones vigentes, no habiendo participado, ya sea directa o indirectamente, en ningún acto u omisión en contravención de las mismas.-

3.16. Propiedad Intelectual; Aprobaciones y Licencias Gubernamentales.

(a) El Anexo 3.16.(a) presenta un listado detallando todas las patentes, designaciones comerciales y de servicio, modelos de uso práctico, marcas registradas, nombres registrados, presentación comercial, diseños y etiquetas, marcas de servicio, nombres de servicio y derechos de propiedad intelectual con sus datos de concesión, protección y vigencia y las marcas solicitadas por la Sociedad que se encuentran en trámite, los registros y concesiones de cualquiera de los precedentemente mencionados, así como las solicitudes de los mismos perteneciente o licenciados a la Sociedad, o utilizados actualmente por la Sociedad en sus Actividades (“Derechos de Propiedad Intelectual”). La Sociedad tiene título perfecto de sus Derechos de Propiedad Intelectual y no ha licenciado ningún Derecho de Propiedad Intelectual ni ha celebrado ningún otro contrato referente a la Propiedad Intelectual, y ninguna persona que no sea la Sociedad es titular de ninguno de sus Derechos de Propiedad Intelectual. Los Derechos de Propiedad Intelectual que se han registrado u otorgado se encuentran plenamente vigentes y válidos, con todas las renovaciones obtenidas y todas las tasas de mantenimiento abonadas hasta la fecha, y todas las solicitudes de registro u otorgamiento se encuentran válidamente vigentes y que son utilizadas por la misma sin reserva alguna respecto de su validez y de su disponibilidad de uso y sin estar sujetas a reclamo, opción, prenda, gravamen que afecte su libre disponibilidad o caducidad. Las Actividades, tal como las desarrolla actualmente la Sociedad, no infringen ni constituyen una apropiación indebida de ningún derecho de propiedad intelectual de ningún tercero. Ningún tercero está infringiendo ni se ha apropiado indebidamente de ninguno de los Derechos de Propiedad Intelectual ni de ninguno de los secretos comerciales de la Sociedad.-

(b) El Anexo 3.16 (a) presenta una lista de todos los Derechos de Propiedad Intelectual cuyo registro ha sido solicitado por la Sociedad, o presentadas por terceros contra solicitudes de la Sociedad y notificadas a la Sociedad.-Los vendedores declaran y garantizan que la Sociedad no efectúa pago alguno a ningún tercero por el uso de marcas, designaciones comerciales, patentes, derechos de autor y otros derechos de propiedad industrial y/o intelectual, ya sea por regalías, cánones o cualquier otro concepto.-

(c) Los Vendedores declaran y garantizan que no se ha autorizado a persona física y/o jurídica alguna para utilizar las patentes, designaciones comerciales y de propiedad industrial y/o intelectual de la Sociedad, o derechos, palabras o marcas homónimas o confundibles con los mismos.

 3.17: Cuestiones Ambientales. La Sociedad cumple, ha cumplido y continuará cumpliendo hasta la fecha de Cierre con todas las leyes, y reglamentaciones nacionales, provinciales y municipales de la República Argentina aplicables en relación con cuestiones ambientales y control de efluentes (“Leyes Ambientales”)tal como dichas normas son interpretadas actualmente por las autoridades y tribunales competentes y en la medida exigida en las provincias en que opera y no se tramita ningún reclamo, investigación, juicio civil o penal, notificación de infracción o gravamen  o actuación administrativa referida  a asuntos ambientales que involucren a la Sociedad. Ni los Vendedores ni la Sociedad han recibido notificación escrita o verbal de ningún ente gubernamental o regulatorio u otra persona de una supuesta violación de la Sociedad de Leyes Ambientales. Ni el Vendedor ni la Sociedad han recibido notificación escrita o verbal, ni tienen conocimiento de otro modo de ningún hecho o condición  referente a las operaciones y equipos de la Sociedad que podrían impedir o interferir en cualquier aspecto relevante con la capacidad de la Sociedad de realizar sus Actividades cumpliendo con las Leyes Ambientales. No hay ningún estado de situación incluyendo, sin limitación, cualquier afectación o gravamen con respecto a asuntos ambientales que, individualmente o en su conjunto, tengan o razonablemente se espere tengan, un Efecto Material Adverso sobre los negocios, operaciones, bienes o situación (financiera o de otra naturaleza) de la Soledad. La Sociedad ha recibido de cada organismo oficial, competente en asuntos ambientales las aprobaciones, consentimientos, licencias, permisos y órdenes necesarios.

 3.18:  Sofware: Adjunto al presente como Anexo 3.18. se acompaña un listado de la totalidad de los contratos de uso o propiedad de sofware usados por la Sociedad, vigentes a la fecha de suscripción de este Contrato. Los Vendedores manifiestan y garantizan que la titularidad de dicho sofware ha sido legalmente adquirida con las respectivas licencias para su uso y, a la fecha de suscripción de este Contrato, la Sociedad se encuentra al día en el pago de todo concepto correspondiente a tales licencias. Los Vendedores declaran y garantizan que los sistemas informáticos de la Sociedad son previsiblemente compatibles con el año …….. (Efecto YK2), que se han realizado pruebas suficientes para comprobar el funcionamiento de los equipos respecto del año ……. y se han tomado razonables medidas para identificar, corregir y/o reemplazar, según su conveniencia, aquel equipamiento informático que no fuere compatible con la problemática del año ……..-

 3.19: Servicios Públicos: La Sociedad tiene acceso, en forma válida, legal y normal, a los servicios de barrido y limpieza, obras sanitarias, agua, gas, electricidad y teléfonos utilizados por la Sociedad y, a la fecha de suscripción de este Contrato, se encuentra al día en el pago de todo concepto correspondiente a la provisión de tales servicios.

 3.20: Operaciones con partes relacionadas:

(i) Excepto por lo detallado en la Información Contable y Estados Contables, no existen pasivos u obligaciones entre la Sociedad, por una parte, y cualquier Vendedor, director, funcionario o empleado de la Sociedad, por la otra parte, o garantías otorgadas por la Sociedad para beneficio de cualquiera de dichas personas.-

 (ii) Ningún Vendedor, director, funcionario de la Sociedad, actual o anterior, es actualmente o ha sido desde la fecha de la Información Contable ni lo será a la fecha de Cierre.

  3.21. Garantías a favor de terceros: A la fecha de suscripción de este Contrato, la Sociedad no ha otorgado garantías, avales o fianzas, o asumido compromisos o endeudamientos a favor de persona alguna ni las otorgará hasta la fecha del Cierre.-

 3.22. Créditos a favor de los Vendedores: Ninguno de los Vendedores tiene contra la Sociedad reclamo alguno o crédito pendiente de pago a la fecha de suscripción de este Contrato por cualquier concepto y, a todo evento, con la suscripción de este Contrato, renuncian irrevocablemente a cualquier reclamo o crédito que pudieren tener contra la Sociedad.-

  3.23. Vigencia de las Declaraciones, Manifestaciones y Garantías:  Los Vendedores declaran y garantizan que la totalidad de las declaraciones y garantías efectuadas por los Vendedores en este Contrato son, a la fecha de suscripción de este Contrato, y continuarán siendo, a la fecha de Cierre, fieles, técnicamente veraces, correctos, y completos; y este Contrato, sus Anexos, la Información Contable, los Estados Contables y las declaraciones y garantías formuladas en este Contrato no contienen ni contendrán, a tales fechas, declaración alguna que sea falsa o engañosa u omite u omitirá declarar, en forma plena y completa, la verdad respecto de hechos en los que la Sociedad o los Vendedores hayan tenido participación. Los Vendedores se  obligan a informar prontamente al Comprador, en forma escrita, de todo acto o evento, incluyendo cualquier acción u omisión de los Vendedores y/o de la Sociedad, que los Vendedores y/o la Sociedad tomen conocimiento a partir de la fecha de suscripción de este Contrato y que pueda alterar la garantía sobre veracidad contenida en ésta Cláusula.-

 3.24. Inexistencia de Otras Declaraciones o Garantías; Inexistencia de Declaraciones Falsas: Exceptuando las declaraciones y garantías contenidas en el presente Contrato, ni los Vendedores ni ninguna otra persona efectúan ninguna declaración o garantía, expresa o tácita, en nombre de los Vendedores, y los Vendedores por el presente niegan cualquier declaración o garantía del tipo indicado efectuada por los Vendedores o cualquiera de sus respectivos Representantes u otra persona con respecto al otorgamiento y celebración del presente Contrato o la ejecución de las operaciones contempladas por el presente, y a pesar de la entrega o revelación al Comprador o a cualquiera de sus Representantes o a cualquier otra persona, de cualquier documentación u otra información por los Vendedores o cualquiera de sus respectivos Representantes o cualquier otra persona con respecto a uno o más de los actos indicados precedentemente.-

  CAPÍTULO III  OBLIGACIONES Y COMPROMISOS ADICIONALES DE LOS VENDEDORES HASTA LA FECHA DE CIERRE.

 Los Vendedores se comprometen irrevocablemente a cumplir y causar que la Sociedad cumpla, durante el período que transcurra desde la fecha de suscripción de este Contrato y hasta la fecha de Cierre, y bajo los términos  y condiciones previstos en este Contrato y las excepciones es el mismo contempladas, las siguientes obligaciones, salvo que se hubiese obtenido el consentimiento previo y por escrito del Comprador:

 3.25. La Sociedad no aumentará, reducirá o modificará de cualquier forma el capital accionario en circulación de la Sociedad, o aceptará aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital.-

 3.26. La Sociedad no modificará sus estatutos sociales, excepto por aquellas modificaciones a los estatutos sociales que razonablemente pudieran ser solicitadas por el Comprador y que los Vendedores legal y razonablemente puedan realizar.-

 3.27. La Sociedad no pagará honorarios de directores, reembolso de gastos o dividendo alguno, o realizará distribución alguna a los Vendedores y/o a cualquier otra persona y/o efectuará pago alguno respecto de sus acciones, y los Vendedores renuncian a cualquier derecho que tengan de recibir cualquier dividendo declarado pero no pagado, a la fecha de suscripción de este Contrato, o cualquier distribución de cualquier naturaleza, ya sea en dinero o de otra forma, de la Sociedad. Asimismo, los Vendedores se comprometen irrevocablemente a no permitir el pago o distribución alguna de honorarios o reembolso de gastos al síndico  titular y suplente de la Sociedad.-

 3.28. La Sociedad no emitirá acciones, opciones, debentures, obligaciones negociables u otros derechos de suscripción  o compra por cualquier acción o cualquier título convertible o canjeable por acciones de la Sociedad.-

 3.29. La Sociedad no rescatará, comprará o adquirirá de otra forma, directa o indirectamente, acción alguna de la Sociedad, ni efectuará escisión, reclasificación o cambio alguno respecto de su capital social, ni se fusionará o comprometerá fusionarse de cualquier forma con otra sociedad, ni será absorbida por otra sociedad.-

 3.30. La Sociedad no realizará actos que excedan el giro ordinario de sus negocios o asumirá obligaciones o celebrará contrato alguno que implique una violación o incumplimiento (o un hecho que, por una notificación o por el transcurso del tiempo o de ambas cosas, pueda constituir un incumplimiento) de las obligaciones, declaraciones y garantías asumidas o formuladas por los Vendedores en este Contrato.-

 3.31. Excepto por los bienes que deba comprar y/o vender en el transcurso ordinario y regular de sus negocios, la Sociedad no comprará, venderá, alquilará, prendará, enajenará o dispondrá de cualquier otra forma de sus bienes o activos, independientemente de su precio, valor o duración.-

 3.32. Excepto en forma consistente con las prácticas anteriores da la Sociedad, de lo que deberá informar al Comprador en forma escrita tan pronto ello ocurra, la Sociedad no realizará, ni se comprometerá a realizar pago, adjudicación o aporte alguno bajo ningún plan de bonificaciones, jubilación, retiro, participación en las utilidades, compensación diferida o fideicomiso para su personal distinto de los aporte y contribuciones obligatorios al Sistema Único de Seguridad Social.-

3.33. La Sociedad no cancelará pasivo alguno, o pagará obligación o deuda, fija o contingente, excepto por las obligaciones o deudas corrientes a ser canceladas o satisfechas en el curso ordinario de sus negocios.-

 3.34.  La Sociedad no renunciará, cancelará o transará cualesquiera créditos (incluyendo créditos o bonos fiscales, aún cuando tengan origen en quebrantos impositivos), cuentas a cobrar o reclamos en su favor sin haber recibido una contraprestación  válida a valores de mercado y dentro del curso ordinario de sus negocios, y tal contraprestación deberá ser debidamente asentada en sus libros de contabilidad en forma consistente con los Principios Contables.-

 3.35.  La Sociedad no tomará o acordará tomar prestamos de los Vendedores o de cualesquiera otras personas ni garantizará o acordará garantizar obligación alguna de los Vendedores o de cualesquiera otras personas.-

 3.36.  La Sociedad no constituirá prenda, hipoteca u otro derecho real sobre sus activos o bienes.-

 3.37.  La Sociedad no cambiará, reformará, rescindirá o, de otra forma, modificará los contratos, acuerdos y compromisos a los cuales está obligada, fuera del curso ordinario de sus negocios.-

 3.38.  La Sociedad mantendrá en plena vigencia las pólizas de seguro y todos los seguros exigidos por ley y actividad, en un todo de acuerdo con lo prescripto por las leyes vigentes en la materia, y no adeudará suma y/o cuota alguna vencida con relación a los mismos.-

 3.39.  La Sociedad será administrada sustancialmente en la misma forma en que ha sido administrada hasta la fecha del presente, no alterará  ningún método o práctica de contabilidad y control y continuará cumpliendo, en todo aspecto sustancial, con todas y cualesquiera leyes, reglamentaciones, ordenanzas vigentes, nacionales, provinciales y municipales aplicables a su actividad.-

 3.40.  La Sociedad no contará personal adicional o despedirá sin causa al personal existente o incrementará sus remuneraciones o ampliará el plazo de su contratación o modificará sus condiciones de trabajo, salvo por razones de fuerza mayor o causa justificada, de lo que deberá informar al Comprador  en forma escrita tan pronto ello ocurra.-

 3.41.  La Sociedad no variará los sistemas vigentes de gratificaciones, premios por incentivos y beneficios a ser otorgados a sus empleados.-

 3.42.  La Sociedad no celebrará contrato o incurrirá en obligación de ninguna naturaleza con cualesquiera Vendedor, director, o síndico de la Sociedad, o cualesquiera personas vinculadas a éstos.-

3.43.  La Sociedad no celebrará ningún contrato de joint-venture, asociación o licencia con cualesquiera persona física o jurídica.-

3.44.  La Sociedad no otorgará nuevos poderes o ampliará o modificará los vigentes a la fecha de suscripción de este Contrato, salvo por razones justificadas, de lo que deberá informar al Comprador en forma escrita tan pronto ello ocurra.-

 3.45.  La Sociedad mantendrá en plena vigencia todas las patentes, designaciones comerciales y de servicio, derechos de autor, secretos comerciales, marcas y otros derechos de propiedad industrial y/o intelectual de la Sociedad, llevará a cabo todos los actos necesarios para impedir su uso por parte de terceros y no otorgará a terceros licencias o permisos para su uso.

3.46.  Los Vendedores suministrarán al Comprador, inmediatamente después de celebradas (pero en todo caso, no menos de ……días hábiles anteriores a la fecha de Cierre), copia de las actas de reuniones de directorio y asamblea de accionistas de la Sociedad que se lleven a cabo a partir de la fecha de suscripción de este Contrato.- 

3.47.  Los Vendedores no registrarán, en ningún país, ya sea directamente o por interpósita persona, marcas, denominaciones comerciales o personas jurídicas con denominaciones y/o razones sociales, que incluyan o sean homónimas o confundibles con las marcas, denominaciones y/o razones sociales de propiedad de la Sociedad. –

CAPÍTULO IV

DECLARACIONES Y GARANTIAS DEL COMPRADOR

El Comprador declara y garantiza a los Vendedores que las siguientes declaraciones y garantías son verdaderas y correctas en todos los aspectos relevantes a la fecha del presente

4.1  Constitución y Capacidad del Comprador; Aprobaciones y Consentimientos:

(a) El Comprador es una sociedad anónima debidamente constituida, tiene plenas facultades y capacidad societaria para celebrar el presente Contrato y para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente. Este Contrato ha sido debidamente autorizado, otorgado, celebrado por el Comprador, y constituye una obligación legal, válida y de cumplimiento obligatorio del Comprador, exigible y de conformidad  con sus términos, y no resulta necesario ningún otro procedimiento por parte del Comprador para autorizar el presente Contrato y la ejecución  de las transacciones dispuestas por el presente. Ni el otorgamiento y celebración del presente Contrato ni el cumplimiento por parte del Comprador de sus términos y disposiciones violarán (a) ninguna disposición de acta constitutiva, los estatutos u otros documentos similares aplicables del Comprador; o (b) ninguna disposición contractual, licencia, franquicia o permiso del cual el Comprador sea parte o por el cual se encuentre obligado el Comprador o sus activos; o (c) ninguna ley o reglamentación, o, en la medida en que el Comprador tenga conocimiento tenga conocimiento de la misma, ninguna medida cautelar, orden o decisión de cualquier dependencia gubernamental o autoridad o tribunal a los que el Comprador esté sujeto excepto, en todos los casos, cuando tal violación no impediría, menoscabaría significativamente ni demoraría la capacidad del Comprador de cumplir con sus obligaciones bajo los términos del presente Contrato.-

(b)       El otorgamiento, celebración y cumplimiento del presente Contrato no exigirá que el Comprador obtenga ningún consentimiento, dispensa, autorización o aprobación de ninguna presentación o notifique a ninguna persona, organismo o autoridad gubernamental. El Comprador se compromete a exhibir a la fecha de Cierre un acta de directorio aprobando la presente compraventa de acciones y ratificando la autorización de las personas que suscribieron el presente Contrato.-

4.2.   Corredores y Agentes. El Comprador no ha contratado a ningún corredor, agente, consultor o intercambio en relación con las transacciones contempladas en el presente Contrato que tendría derecho a un honorario o comisión de corredor, agente u honorario o comisión similar.-

4.3.     Litigios y Obligaciones. No existe ninguna (a) acción legal, juicio, investigación o procedimiento pendiente o que resulte inminente  contra el Comprador, del cual el Comprador tenga conocimiento efectivo, (b) violación de la ley o reglamentaciones, (c) obligación o responsabilidad, o (d) hechos o circunstancias de los que el Comprador tenga conocimiento, en cualquier caso, que podrían resultar en cualquier reclamo contra el Comprador o en obligaciones o responsabilidades del Comprador que, individualmente o en conjunto, (i) pudiera razonablemente preserve que impedirán, demorarán o menoscabarán la capacidad del Comprador de cumplir con sus obligaciones bajo los términos del presente Contrato en cualquier aspecto o (ii) pudieran vulnerar la validez del presente Contrato o la consumación de las transacciones  dispuestas por el presente.-

CAPÍTULO V

VIGENCIA DE RESPONSABILIDADES E INDEMNIZACIÓN POR PARTE DE LOS VENDEDORES Y DEL COMPRADOR

5.1.    Vigencia de Declaraciones y Garantías; Conocimiento de un Incumplimiento: La responsabilidad de cada uno de los Vendedores por las declaraciones y garantías otorgadas en el Contrato permanecerá vigente por un plazo de 5 (cinco) años contados a partir de la fecha de Cierre. No tendrán límite temporal los reclamos derivados del supuesto establecido en el 5.2 (ii).

5.2.     Responsabilidad Mínima y Máxima de los Vendedores: La responsabilidad de los Vendedores en virtud de la presente Sección V sólo regirá por montos que en forma individual superen la suma de U$S……. (dólares estadounidenses …………). La responsabilidad de los Vendedores en virtud de la presente Sección V en ningún caso excederá, en total y por todo concepto, una suma equivalente a U$S…………… (dólares estadounidenses ……………) para todo reclamo que el Comprador hubiera notificado a los Vendedores (la “Responsabilidad Máxima de los Vendedores”). Los supuestos que impliquen (i) dolo de los Vendedores, (ii) pagos de exigibilidad anticipada derivados de diferimientos impositivos de las Vinculadas, por el excedente del Valor presente de la deuda registrada en los Estados Contables descontada a una tasa del 11% anual o (iii) que conlleven la imposibilidad sustancial de que la Sociedad continúe con su actividad regular en uno o más establecimientos, no estarán alcanzados por la Responsabilidad Máxima de los Vendedores, quedando los Vendedores obligados a indemnizar al Comprador por todo el monto del pasivo generado y sus accesorios, Con respecto al supuesto contemplado en el punto (iii) anterior, una vez transcurrido el plazo de un año contado desde la fecha de Cierre, el Comprador y los Vendedores soportarán por partes iguales los pasivos generados y sus accesorios hasta el plazo de años estipulado en el punto 5.3. fecha a partir de la cual responderá el Comprador.- 

5.3.     Derechos de los Vendedores ante Reclamos de Terceros y otras acciones: Las obligaciones y responsabilidades de los Vendedores derivadas del presente con respecto a reclamos, acciones, juicios o procedimientos de causa o título anterior a la fecha de Cierre se extinguirán al vencimiento del plazo de cinco (5) años  contados desde la fecha  de Cierre, salvo por reclamos iniciados con anterioridad y aún no concluidos, y estarán sujetas a los siguientes términos y condiciones 

5.3.1.  El Comprador notificará de inmediato y por medio fehaciente a los Vendedores cualquier reclamo, acción, juicio o procedimiento iniciado en su contra o en contra de la Sociedad, respecto de los cuales pueda reclamarse una indemnización de los Vendedores en virtud del presente, describiendo la base del reclamo, el plazo por responder,  el monto del mismo y haciendo mención al artículo aplicable del Contrato (el/los “Reclamo/s”). Los Vendedores deberán expedirse, aceptándolo o rechazándolo en un plazo igual a la mitad del que dispongan la Sociedad y/o el Comprador para contestar el reclamo, acción, juicio o procedimiento ratificado, el que nunca será mayor de diez días hábiles. El silencio de los Vendedores vencido ese plazo se interpretará como aceptación del mismo.-

5.3.2.  Si los Vendedores, una vez recibida la notificación del Comprador, acepten el Reclamo comunicarán tal circunstancia al Comprador por escrito.-

5.3.3.  En caso que los Vendedores desearen rechazar u objetar el reclamo, deberán notificarlo por escrito al Comprador. En el supuesto que los Vendedores rechacen el Reclamo, se abrirá una instancia de negociación entre Vendedores y Comprador que no podrá extenderse por un plazo superior a 90 días contados a partir de la notificación del rechazo al Comprador. Si las Partes no se pusieran de acuerdo dentro de dicho plazo de negociación, la divergencia será sometida a un árbitro arbitrador amigable componedor, en única y obligatoria instancia, quién será un auditor designado por, y perteneciente al, estudio del Auditor Independiente. Efectuado el rechazo del Reclamo por parte de los Vendedores y transcurrido el plazo de negociación sin haber arribado a un acuerdo satisfactorio, cualquiera de las partes podrá notificar fehacientemente al auditor, haciéndole saber que deberá manifestar su aceptación del cargo dentro del plazo de …… días hábiles de notificado. Si no fuera aceptada la designación de las Partes procederán a designar un nuevo auditor que será elegido por el Auditor independiente. El auditor actuante practicará la evaluación necesaria y decidirá sobre la cuestión planteada dentro del plazo de 60 días hábiles, prorrogable por única vez por otro término igual a su simple decisión, computable desde la fecha en que hubiere comunicado a las Partes su aceptación para actuar en calidad de árbitro. El pronunciamiento será notificado a las Partes por medio fehaciente, siendo irrecurrible e irreversible tal decisión será definitiva e inapelable. Hasta tanto la cuestión sea definitivamente resuelta, el Comprador podrá asumir la defensa del Reclamo.-

5.3.4.  En caso que inicie un Reclamo contra el Comprador o la Sociedad, con respecto al cual los Vendedores puedan tener responsabilidad bajo las cláusulas de responsabilidad contenidas en el presente, y éstos hubieran aceptado el mismo, la defensa contra dicho Reclamo será asumida (incluyendo todo procedimiento de apelación o revisión que el letrado de los Vendedores considere aprobado) por los Vendedores. El Comprador en forma directa y/o a través de la Sociedad, cooperará con los Vendedores y les suministrará la documentación adecuada que éstos razonablemente la solicitarán para la defensa contra dicho Reclamo. En cualquier circunstancia, el Comprador tendrá derecho a contratar a su/s propio/s asesor/es, pero una vez que el Comprador reciba la notificación de la decisión de los Vendedores de asumir de ese modo la defensa, éstos últimos no serán responsables ante el Comprador por ningún gasto legal o de otra índole en que pueda incurrir posteriormente el Comprador o la Sociedad en relación con dicha defensa, salvo por los costos razonables de investigación incurridos a solicitud o con el consentimiento de los Vendedores. Se deja aclarado que si el Comprador y/o Sociedad no ofrecieran a los Vendedores la opción de asumir la defensa del reclamo, el Comprador perderá automáticamente todo derecho a obtener de los vendedores indemnización alguna con motivo del reclamo en cuestión.-

5.3.5.  Si los Vendedores optaran por asumir la defensa del Reclamo conforme lo previsto en apartado anterior del presente Artículo no realizarán, ningún arreglo extrajudicial de ningún reclamo que pueda ser indemnizado en virtud de los acuerdos de indemnización contenidos en el presente (i) que conllevaría la responsabilidad o crearía una obligación financiera o de otro tipo por parte del Comprador con respecto a la cual el mismo no tenga derecho a recibir indemnización conforme al presente, o (ii) que razonablemente podría esperarse que tuviera un Efecto Adverso Relevante sobre las actividades, operaciones o reputación del Comprador que no pueda recuperarse bajo las cláusulas de indemnización pertinentes.-

5.3.6.  En cualquier caso, si los Vendedores asumieran la defensa del Reclamo en cuestión, mantendrán al Comprador totalmente informado del reclamo en todas sus etapas, consultarán con el mismo en cuanto al Reclamo (entendiéndose que la Parte que asume la defensa tendrá la última decisión sobre todos los aspectos de impulso o la defensa del Reclamo) y adoptarán todas las medidas necesarias para impulsar o defender el Reclamo en forma efectiva, incluyendo sin limitación, el ejercicio de todos los recursos disponibles, si fuera adecuado.-

5.4.    Pago de Reclamos:  En caso que dentro del plazo estipulado en 5.3.1. se debiera efectuar algún pago en virtud de algún Reclamo como consecuencia de las responsabilidades asumidas en este Contrato y del procedimiento establecido en 5.3 precedente, las Partes convienen que para efectuar dicho pago se deducirán automáticamente del capital pendiente de pago del Saldo de Precio los montos necesarios a tal efecto, efectivizándose la reducción correspondiente de la última cuota del Saldo de Precio. En caso de agotarse las sumas correspondientes a la última cuota del Saldo de Precio. En caso de agotarse las sumas correspondientes a la última cuota, se deducirán tales montos de la cuota inmediata anterior, y así sucesivamente. Todas las sumas que los Vendedores deban pagar al Comprador en base a las disposiciones de este Contrato sólo podrán ser deducidas del saldo del Precio una vez recaída la resolución definitiva de quien correspondiera según la materia en cuestión.-

CAPÍTULO VI

DISPOSICIONES VARIAS

6.1. Costos y Gastos: A menos que se indique lo contrario, las Partes se harán cargo de sus respectivos costos y gastos (incluyendo, pero sin limitarse a, toda remuneración y gastos de asesores legales, asesores financieros, consultores, actuarios y contadores externos y todo impuesto a la venta, uso, transferencia, sello, derecho, transferencia, notarial, de información y similar que sea aplicable en relación con la presente transacción) incurridos en relación con la preparación y firma del presente Contrato y la consumación de las operaciones contempladas por el presente. En caso de que el presente o cualquier otro instrumento derivado del presente deba tributar impuesto de sellos en una o más provincias, el mismo será soportado por las Partes por mitades.-

6.2.Divulgación Pública: Cada una de las Partes por el presente acuerda con las demás, salvo cuando sea necesario cumplir con los requisitos de la ley aplicable, que no se realizará ningún anuncio a la prensa o comunicación pública similar en cuanto a la celebración o el cumplimiento del presente Contrato, a menos que todas las Partes lo hubieran aprobado específicamente con anticipación aprobación que no podrán negar en forma irrazonable.

6.3.Incumplimientos. Mora: La mora en el cumplimiento de las obligaciones emergentes de este Contrato se configurará en forma automática, sin necesidad de interpelación alguna, por mero vencimiento de los plazos pactados, salvo cuando expresamente se haya pactado un régimen diferente respecto a ciertas obligaciones en particular. Sin embargo, con respecto al pago  de las diversas cuotas del Precio de Compra debidas por el Comprador a los Vendedores, la mora operará recién a partir del 6º día hábil posterior a la fecha de vencimiento de la cuota respectiva. Una vez vencido dicho plazo de gracia, se devengará, además del interés punitorio sobre dichos pagos del 7% anual. En caso de falla de pago total o parcial debida a deducciones del Saldo de Precio efectuadas por el Comprador para compensar Reclamos, no se devengará interés punitorio.

6.4.Divisibilidad. En caso que un tribunal competente determine con carácter definitivo la nulidad o inejecutabilidad de cualquier disposición, o una parte de la misma, contenida en el Contrato, entonces se considerará que dicha disposición se limita a la parte que dicho tribunal determine que es ejecutable y así limitada permanecerá en plena vigencia y efecto. En caso que dicho tribunal determine la total nulidad, ilegalidad o inejutabilidad de dicha disposición o parte de la misma las demás disposiciones de este Contrato se mantendrán, no obstante con plena vigencia y efecto.

6.5. Moneda: 

6.5.1 todos los montos a los que se hace referencia en este Contrato en relación con el precio de Compra, responsabilidad Máxima de los vendedores y Monto deducible serán calculados y aplicados en Dólares Estadounidenses. 

6.5.2. Cualquier monto pagadero bajo las disposiciones de la Sección V del presente será calculados y pagados en la misma moneda en que la Sociedad o el Comprador hubieran sufrido daño o la pérdida que deban indemnizarse.-

6.6. Contrato. Predominio: El presente Contrato fija el total entendimiento y acuerdo entre las Partes en relación con la compraventa y demás cuestiones y operaciones reguladas en el mismo. El presente Contrato prevalece sobre todo otro documento suscripto entre las Partes con anterioridad a la fecha del presente. El presente Contrato reemplaza a todas las negociaciones, manifestaciones, declaraciones, compromisos, ofertas, escritas, u orales, efectuadas por las Partes entes de la fecha del presente Contrato.-

6.7. Notificaciones: Todas las notificaciones en virtud del presente sólo se considerarán cursadas cuando fueran realizadas por medio fehaciente (ej. Telegrama colacionado, carta documento, carta con constancia de recepción). Para tener eficacia, toda notificación deberá ser cursada a los siguientes domicilios (o a cualquier otro domicilio que se hubiera especificado mediante notificación similar):

(a)En el caso de los Vendedores, a cada uno en la calle ……………., de la Ciudad de Buenos Aires. En caso de los Compradores, en la calle …………, piso .., dpto. “…” de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Toda notificación cursada por correo o telegrama será efectiva en el momento de su recepción.-

6.8. Legislación Aplicable: El presente Contrato se regirá por y se interpretará según las leyes de la República Argentina.-

6.9. Jurisdicción: El Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires entenderá y resolverá, por su propio procedimiento de arbitraje de derecho, cualquier controversia o reclamo derivado de o relacionado con el presente contrato, o cualquier incumplimiento del mismo, siendo aplicable el reglamento vigente y/o las modificaciones que en lo sucesivo se dicten..

6.10.   Asentimiento conyugal: La Sra.  ……………, de nacionalidad ……..,………… Nº ………, casada/o en primeras nupcias con ……………………, presta su consentimiento en los términos del art. 1277 del Código Civil a la presente compraventa de acciones.

El Sr. ………………., casado con doña …………….., presta su consentimiento en los términos del art. 1277 del Código Civil a la presente compraventa de acciones.                                                                                                                            

EN FE DE LO CUAL, se firman nueve ejemplares del presente, todo de un mismo tenor y a un mismo efecto, uno para cada uno de los vendedores y otro para el Comprador, recibiendo cada parte el suyo y firmando al pie en muestra de conformidad, en………………………., el … de ….. de …..-

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